证监会“六问”万达上市：有钱高额分红，为何还要IPO？

◎ 来源 | 地产密探（ID：real-estate-spy）

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没想到，最近被推上风口浪尖的“商业教父”王健林，居然是因为大连万达被传言债务危机，以及大规模裁员等。

相交于此，王健林年内“重头戏”是能否按预期重返港交所，但受近期系列负面传闻影响，由其精心设计的上市实体“珠海万达”，年内能否顺利实现IPO？

细数全国万达广场，已开业及在建的累计起来，数百座之多，在管的有425座，从业人数几十万，若此时真的陷入债务危局而难以自拔，对很多城市而言，都将是巨量损失。

几天前，证监会公布了最新的“境外发行上市备案补充材料要求公示”，其中排第一个的就是珠海万达，向其提出了七项要求，涉及6个问题。

其一，公司治理。内控制度是否健全有效，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用，是否存在对外担保及为控股股东提供担保，以及如何防止等。

其二，万达广场（2019年-2021年）平均出租率98.8%。说明计算口径及准确性，结合公司商管服务费及租金实收，以及同期同行公司可比情况（如有）；有无防止内部人员虚报出租率和收缴率相关有效措施及实际执行情況。

其三，跟母公司“大连万达”关联交易及资金往来。说明详情及占报告期内营收或成本比重，以及公司业务独立性。

其四，对赌承诺相关事项。说明公司收入和利润大幅增加的原因和相关应收款项期后收回情况，结合承诺上市时间和业绩有关的股权回购、提前还债等安排，说明母公司大连万达短期偿债风险情況。

其五，募资用途管理及红线。要求细化募资用途管理及承诺不直接或间接流入房地产等。

其六，有钱高额分红，上市必要性疑虑。据招股书，珠海万达报告期内（2019年至 2021年及 2022年上半年）累计现金分红132.7亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48 亿元。

除该巨额分红外，珠海万达去年9月下旬股东大会审议通过“分红34.78亿元”的议案，上市后，董事会拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润65%用于分红。

证监会要求珠海万达说明：报告期内现金分红金额及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下，实施本次融资的必要性和合理性。

实际上，证监会这“六问”涉及最核心的问题，就是第二、第四和第六，应该说是对近期坊间曝出的大连万达相关新闻的一次集中反馈。

比如，第二问或涉及今年3月初，一名自称在万达商业做了2年多的员工爆出“黑料”，牵出区域总强制要求交不起租金的商户通过“万达贷”缴纳租金，任务指标层层下压，明知道完不成，往上报数据就层层造假等，在圈内差点“惊掉大牙”。

第四问涉及珠海万达三年冲刺上市紧迫性及对赌履约等。珠海万达最迟应在2023年上市，同时承诺2021年-2023年实际净利须分别不低于51.9亿元、74.3亿元、94.6亿元，否则将回购战投股权及现金赔偿。

今年3月，大连万达商管申请发债60亿元，则侧面曝出旗下珠海万达商管若今年底不能上市，其作为控股股东需向投资人支付约300亿元股权回购款。

基于“珠海商管投资人本息重分类”，大连万达商管截至去年底一年内有息债务暴增，余额约687.7亿元，较上年末170.2亿元暴增3.04倍，管短期借款约50.5亿元，较上年末4.81亿元暴增近9.5倍，并表口径下有息负债余额1359.5亿元。

同期末，大连万达商管因“偿还债务本息、预付万达地产在建广场股权转让价款等增加”等，资金余额下降49.8%至217亿元，可以看出短期偿债压力巨大。

第六问关联着第四问，截至去年底，珠海万达商管总资产约228.9亿元，净资产72.3亿元，去年主营收入271.2亿元（2021年营收234.8亿元），主营利润约129.8亿元。

截至去年底，大连万达商管持有珠海万达商管约78.8%的控股权，目前持股降至70.87%，剩余股东有26个之多。

珠海万达过去三年半现金分红132.7亿元，按股权比例，实际也主要是大连万达商管分走了。大连万达商管背后，股东比较复杂，但最终还是老板王健林。

证监会的意思是，你珠海万达账上有超百亿经营现金，但你给股东分红还更多，那差额部分，又是什么钱分的红利？

细数公司现金流构成，除了经营现金流，那剩下就是投资和融资现金流。你珠海万达总不会拿融资分红吧？如果是，这是个危险的信号，就会像某大一样，会影响到公司可持续经营。

若回答斩钉截铁“不是”，就意味着你珠海万达不缺钱，那你上市融资又干嘛，帮战投套现与圈钱等猜疑不免更重。

对珠海万达来说，此时想自圆其说，确实是一个很大的挑战。外界静待其答复。